众应互联35倍溢价收购爆雷 新时代证券项目"坑多多"

12月22日晚间，众应互联(002464.SZ)发布公告，受行业环境等市场化因素影响，公司预计子公司香港摩伽科技有限公司(简称“MMOGA”)产生商誉减值计提金额约在8亿元至10亿元，北京新彩量科技有限公司(简称“彩量科技”)产生商誉减值计提金额约在2亿元至3亿元，无形资产减值计提金额约在2000万-4000万元。

12月24日，深交所对众应互联下发关注函，要求公司补充披露在以前年度未大额计提商誉减值，而在2019年年末集中计提大额商誉减值的情况及原因，是否存在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值准备的情形。

2015年6月，众应互联收购MMOGA 100%股权，独立财务顾问为新时代证券，主办人为徐鹏、肖涛。收购公告显示，众应互联支付交易对价3.06亿欧元，按公告披露汇率计算，交易金额约为21.84 亿元人民币，标的评估增值率高达3463.02%。而MMOGA自收购后，连续三年都未完成业绩承诺。

另一家商誉爆雷的子公司彩量科技，是2017年众应互联以4.75亿元的自筹资金收购而来，彩量科技的评估增值率为1264.78%。彩量科技2017年、2018年完成了5000万元和6000万元的扣非净利润承诺。

今年上半年，MMOGA和彩量科技分别实现净利润1.39亿元、2508.56万元，分别下降49.45%、56.94%。同时彩量科技与浙江亿邦通信科技有限公司(简称“浙江亿邦”)、云南亿邦信息技术有限公司(简称“云南亿邦”)存在买卖合同纠纷事项，公司发现浙江亿邦、云南亿邦与彩量科技的买卖合同纠纷涉嫌合同诈骗。12月17日，北京市公安局朝阳分局作出《立案告知书》。

众应互联三季报显示，截至9月30日，众应互联的商誉账面价值为21.30亿元，其中收购 MMOGA、彩量科技、上海能观形成的商誉余额分别为17.08亿元、3.95亿元、2.27亿元。同期公司净资产为 15.45 亿元，此次计提减值合计10亿元-13亿元后，公司账面净资产只有2亿元，将对公司2019年业绩产生重大影响。

作为众应互联收购MMOGA的独立财务顾问，新时代证券的投行业务可谓是“坑多多”，先后因登云股份IPO、美丽生态收购八达园林、黄河旋风资产重组中存在违规行为，被证监会、上交所处罚。

众应互联溢价3463%收购资产 近20亿商誉埋雷

众应互联原为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(原股票简称“金利科技”)，因收购MMOGA100%股权，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业，2017年股票更名为“众应互联”。

2015年6月23日，金利科技召开了第四届董事会次会议，审议通过了重大资产重组的相关议案，上市公司通过设立的SPC以现金方式购买 Mikel Alig 持有的MMOGA 100%的股权。此次资产购买的交易金额为3.06亿欧元，按照当时公告披露汇率计算，交易金额约为 21.84 亿元(人民币，下同)。

金利科技通过向方幼玲及峰实公司出售资产收回货币资金5亿元、出售后上市公司保留的1亿元货币资金、子公司上海康铨和康铨投资因业绩承诺未实现的现金补偿款3.11亿元，上述三部分合计9.1 亿元，加上公司采用债务性融资筹集2.26亿元，用来支付收购首付款项11.36亿元。剩余款项上市公司在2016年、2017年年报披露后以经营产生的现金和债务融资的方式支付。

公告披露，MMOGA 100%股权评估值为23.29亿元，较母公司报表所有者权益账面金额6536.45万元，评估增值3463.02%。根据《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，上市公司合并财务报表商誉金额为19.36亿元。

MMOGA承诺2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别不少于 2759.90万欧元、3946.66万欧元和 5643.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。

但根据公告，MMOGA三年均未完成业绩承诺。2015 年度，MMOGA 经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 2753.85万欧元，低于业绩承诺金额，差额为6.05万欧元。2016年度，MMOGA归母扣非净利润为 3443.56万欧元，低于业绩承诺金额，差额为503.10万欧元。2017年度，MMOGA归母扣非净利润为 3312.38万欧元，低于业绩承诺金额，差额为2331.34万欧元。

根据协定，上述业绩差额用于抵销该年度上市公司应支付的购买价款，众应互联终结算收购价款为2.50亿欧元。

由于MMOGA业绩不及预期，众应互联同样表现不佳。2016年、2017年、2018年和2019年前三季度，众应互联分别实现营业收入3.71亿元、5.05亿元、7.92亿元和4.6亿元，净利润分别为1.85亿元、1.92亿元、1.00亿元和0.78亿元，呈现逐年下降态势。

新时代证券作为众应互联收购MMOGA的独立财务顾问，曾在公告中称本次交易购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当，结论公允；交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

新时代证券投行“坑多多” 频遭监管处罚

近两年来，新时代证券在IPO保荐和独立财务顾问业务方面频遭处罚。

2017年5月，新时代证券作为登云股份首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，在执业过程中未勤勉尽责，未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏；未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易；未发现登云股份存在未有效执行资金内控制度、对外违规借款等不规范运行情形；出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。被证监会责令改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处1676.96万元罚款。

2019年6月，新时代证券作为美丽生态收购八达园林100%股权的独立财务顾问及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行的主承销商，在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，出具的相关文件描述与事实不符，为误导性陈述。主要有两方面的陈述错误，一是未施工描述为施工，二是财务数据与预测数存在重大差异。

新时代证券被证监会没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款，另外没收新时代证券承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款。

2019年9月，担任黄河旋风重大资产重组财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规行为：未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见，未能督导重组标的准确披露承诺期业绩，未能及时发现并提醒公司作出会计差错更正，未能协助公司对收购标的实施有效整合，未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。上交所决定对过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。